ในกรณีมีวาระการประชุมที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น การใช้สิทธิออกเสียงจะต้องทำการพิจารณาผลดีผลเสียของเรื่องดังกล่าว โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและกองทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ การใช้สิทธิออกเสียงนั้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการการลงทุน
14. กรณีอื่นๆ
13. วาระเรื่องอื่น ๆ
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่วาระเรื่องอื่นๆ ที่มิได้มีการแจ้งเป็นการล่วงหน้า
12. การจำกัดความรับผิดของกรรมการ และการเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการบริษัท
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่
11. การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับของบริษัท
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับ
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับก่อนที่จะมีการแก้ไขและข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขให้ทราบก่อน
10. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์และผลดีผลเสียที่ได้ของการเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท
9. การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยวัตถุประสงค์ เหตุผล และรายละเอียดของความจำเป็นในการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ที่ไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย
ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน
ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลของบุคคล คณะบุคคล หรือนิติบุคคลที่ได้ว่าจ้างเข้ามาช่วยบริหาร และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากการว่าจ้าง
8. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ เช่น วัตถุประสงค์, ที่มา, ราคา เป็นต้น
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ต้องใช้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินแต่ไม่มีการเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย
ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ลักษณะของรายการ เป็นการทำรายการที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน
7. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการทำธุรกรรมนั้น ไม่ใช่ธุรกรรมหรือการดำเนินธุรกิจปกติ หรือไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท เว้นแต่จะมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงอย่างชัดเจน
ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่รายการนั้นเกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีโอกาสทำให้บริษัทเสียหาย
6. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุน เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การออก Warrant หรือการออกหุ้นกู้
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีเหตุผลอันสมควรหรือไม่มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการเพิ่มทุน การลดทุน การออก Warrant หรือการออกหุ้นกู้
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมหรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 20% ยกเว้นการเพิ่มทุนนั้นมีเหตุผลอันสมควร
ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิม หรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มีการกำหนดราคาขายหุ้นหรือราคาแปลงสภาพต่ำกว่าราคาตลาดเกิน 10%
ง. ไม่เห็นชอบการในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนที่ทำให้มีการแบ่งชั้นของผู้ถือหุ้น หรือกระทำการใด ๆ ที่ทำให้เกิดความไม่เท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น เช่น ให้สิทธิในการออกเสียงไม่เท่ากัน
จ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืนจนทำให้ Free Float ต่ำกว่า 20%
5. การแต่งตั้ง / ถอดถอนผู้สอบบัญชี และการเห็นชอบค่าสอบบัญชี
ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าใช้จ่ายอื่นๆ เช่น Non-Audit Fee
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้สอบบัญชีมีความสัมพันธ์หรือความเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ นอกเหนือจากการเป็นผู้สอบบัญชี หรือผู้บริหารบริษัทมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้สอบบัญชี
ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทเกินกว่า 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน และหากกลับมาเป็นผู้สอบบัญชีใหม่ ควรเว้นช่วงการเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชี ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่น ที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน
ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีโดยไม่แจ้งสาเหตุ
- 1
- 2